DISPOSICIONES LEGALES

CLIENTES

PROVEEDORES

Términos y Condiciones Generales de las Órdenes de Compra para Proveedores

POLÍTICAS

Política con Respecto a Minerales en Conflicto

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS ÓRDENES DE COMPRA PARA PROVEEDORES

1. PRELACIÓN. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.
El Vendedor acuerda brindar al Comprador (en adelante, el “COMPRADOR”) los servicios (los “Servicios”) y/o los bienes (los “Bienes”) descritos en cualquier orden de compra, de conformidad con estos Términos y Condiciones Generales de las Órdenes de Compra para Proveedores (en adelante, la “Orden”). Al aceptar una orden de compra, enviar Bienes o iniciar la prestación de un Servicio, el Vendedor quedará obligado por las disposiciones de la Orden, incluyendo todas las disposiciones establecidas en el anverso de toda orden de compra aplicable, independientemente de que el Vendedor acuse recibo de la Orden o de la orden de compra o no, a menos que el Vendedor objete dichos términos por escrito antes de enviar Bienes o de comenzar a prestar Servicios. Este documento no constituye una orden en firme y podrá ser revocado en cualquier momento antes de su aceptación. No se podrán agregar disposiciones ni realizar modificaciones, reemplazos u otros cambios a la Orden, a menos que ello sea acordado en forma expresa en un documento escrito firmado en debida forma por un funcionario autorizado (o un representante autorizado del funcionario autorizado) del COMPRADOR. Se rechazan por este acto todos los términos y condiciones establecidos en un acuse de recibo, una factura u otra comunicación del Vendedor que no se ajusten a los términos y condiciones del presente documento. En la medida en que esta Orden pudiera ser considerada como aceptación de una oferta anterior del Vendedor, dicha aceptación se realiza expresamente bajo la condición de que el Vendedor preste su consentimiento a los términos de este documento, y el envío de los Bienes o la iniciación de Servicios por parte del Vendedor constituirán dicho consentimiento. El COMPRADOR se reserva el derecho de reprogramar cualquier entrega o cancelar alguna orden de compra emitida en cualquier momento, antes del envío de los Bienes o de la iniciación de Servicios. El COMPRADOR no estará sujeto al pago de cargos u otros derechos como consecuencia de dicha cancelación. La Orden constituye el acuerdo y el entendimiento íntegros entre el COMPRADOR y el Vendedor, y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos previos, escritos u orales, con respecto al objeto de la Orden.

2. DERECHO APLICABLE.
La orden de compra será interpretada, y su cumplimiento exigido, de conformidad con las leyes del estado en el que el COMPRADOR tenga su sede principal de los negocios (Estado Rector), independientemente de los principios de los conflictos de leyes de cualquier jurisdicción. Además de los derechos establecidos en el presente, independientemente de que se vendan, alquilen u otorguen Bienes bajo licencia, o que se presten servicios, el Vendedor y el COMPRADOR acuerdan que ambas partes tienen todos los derechos, las obligaciones y los recursos que ofrece el Código de Comercio Uniforme (UCC) adoptado en el Estado Rector. Toda controversia que surja de una orden de compra o en relación con ella estará sujeta a la competencia exclusiva de los tribunales ubicados en el Estado Rector.

3. ENTREGA. EMBALAJE. ENVÍO.
El factor tiempo es de suma importancia. La entrega de Bienes y la prestación de Servicios se realizarán de conformidad con el cronograma, mediante el transportista, al lugar detallado en el anverso de la orden de compra correspondiente. El Vendedor deberá proveer mano de obra y equipos de gestión, instalaciones y equipos suficientes, y trabajar durante la cantidad de horas (incluso durante el turno nocturno, en horas extra y durante feriados, sin costo adicional para el COMPRADOR) que se necesiten para garantizar la entrega y el cumplimiento puntuales. Salvo otra indicación expresa en la Orden, el punto para realizar todas las entregas conforme a la Orden será F.O.B.. Destino o Condición Comercial Franco en Fábrica y el precio de compra incluirá la totalidad del flete internacional e interno, los derechos aduaneros, los seguros y otros costos, derechos y gastos relacionados con la entrega de los Bienes pedidos, desde su/s punto/s de origen hasta el lugar de destino.

Todos los Bienes entregados estarán acondicionados y embalados de conformidad con las instrucciones o especificaciones indicadas en la orden de compra o mencionadas en planos, dibujos o especificaciones para los Bienes o los Servicios conforme al presente. A falta de dichas instrucciones o especificaciones con respecto al acondicionamiento y embalaje, el Vendedor deberá cumplir las buenas prácticas comerciales de envíos y las normas del transportista. El número de la orden de compra del COMPRADOR debe figurar en todos los contenedores de transporte, las hojas de empaque, las notas de entrega y los conocimientos de embarque. En cada bulto, se debe incluir una lista de empaque que indique los números de la orden de compra y una descripción detallada del contenido. Se consolidarán todos los envíos conforme a esta Orden que deban ser transportados en un día, mediante el mismo modo de transporte, a una dirección de entrega que figure en un conocimiento de embarque o guía aérea.

El Vendedor deberá enviar todos los planos y dibujos, los datos técnicos, los manuales de instrucciones y los listados de piezas que sean necesarios para instalar, usar, mantener, consumir o disponer de los Bienes o Servicios que figuran en la Orden.

El COMPRADOR se reserva el derecho de devolver, con los gastos de envío por cobrar, todos los Bienes recibidos con anticipación al cronograma de entrega, a menos que haya otorgado previamente un permiso para su entrega anticipada. Si no se hubiese especificado un cronograma de entrega, la orden deberá ser cumplida en forma inmediata y la entrega se realizará mediante la forma más expeditiva de transporte terrestre. Si en la Orden no se hubiese detallado ningún método de envío, el Vendedor deberá hacer uso del transportista menos costoso.

4. PRECIO.
Los Bienes enviados o los trabajos efectuados en virtud de la Orden no serán facturados a un precio superior al indicado, sin el expreso consentimiento escrito del COMPRADOR. No se permitirá el cobro de gastos de empaque, guardado en jaulas, fletes, recargos por fletes, envíos, seguros de envío, impuestos, entrega urgente o acarreo, salvo lo dispuesto expresamente en la Orden. Si se hubiera omitido el precio en la Orden, las partes acuerdan que el precio de compra será el precio más bajo vigente en el mercado cobrado por el Vendedor.

5. IMPUESTOS.
Salvo otra disposición expresa en la Orden, el Vendedor será exclusivamente responsable por el pago puntual de todos los impuestos y las determinaciones locales, estatales y federales aplicables a los Bienes y Servicios incluidos en la Orden o las sumas que el Comprador haya pagado al Vendedor con arreglo a lo dispuesto en la Orden. Todos los impuestos pagados o reembolsados por el Comprador al Vendedor conforme a la Orden deberán ser pagados puntualmente por el Vendedor a las autoridades impositivas que corresponda.

6. IDENTIFICACIÓN, RIESGO DE PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN DE BIENES.
El Vendedor asume la totalidad del riesgo de pérdida hasta que el COMPRADOR reciba los bienes. La titularidad de los Bienes se transferirá al COMPRADOR cuando se reciban los Bienes en el destino designado. Si los Bienes pedidos son destruidos antes de que la titularidad se transfiera al COMPRADOR, el COMPRADOR podrá optar por cancelar la Orden o exigir la entrega de una cantidad igual de Bienes sustitutivos de igual calidad. La entrega de dichos Bienes se efectuará tan pronto como sea práctico desde el punto de vista comercial. Si la pérdida de Bienes fuese parcial, el COMPRADOR tendrá derecho a exigir la entrega de los Bienes no destruidos.

7. PAGO.
A menos que la orden de compra contenga otras condiciones de pago, serán de aplicación las siguientes: (1) el COMPRADOR no estará obligado a pagar por los Bienes o Servicios hasta que reciba una factura detallada por escrito del Vendedor, en un formato aceptable para el COMPRADOR, que como mínimo deberá incluir los siguientes datos: (a) los números de la Orden de Compra, (b) la denominación legal y la dirección de correo del Vendedor, (c) el monto total facturado y (d) los detalles que sean razonablemente necesarios para que el COMPRADOR pueda evaluar los Bienes recibidos y los Servicios prestados, incluyendo, a título de ejemplo y sin carácter taxativo, la cantidad de horas trabajadas y la/s tarifa/s aplicable/s por hora, de ser solicitado por el COMPRADOR. Los impuestos y otros cargos aplicables, tales como los gastos de envío, los derechos, los derechos aduaneros, los aranceles de importación, los gravámenes y los impuestos adicionales aplicados por el gobierno, deberán estar detallados por separado en la factura del Vendedor. El Vendedor deberá proveer al COMPRADOR la documentación respaldatoria de todos los Bienes y Servicios facturados, en un formato aceptable para el COMPRADOR. El COMPRADOR deberá pagar todas las facturas verificadas dentro de los treinta (30) días corridos de recibidas o conforme a lo negociado y si el Vendedor no objeta algún pago efectuado por el COMPRADOR dentro de los quince (15) días corridos de enviado el pago, se considerará que el Vendedor ha renunciado a objetar el pago o su insuficiencia. El pago se efectúa cuando el COMPRADOR envía el cheque por correo

8. GARANTÍAS.
Al proveer Bienes y Servicios conforme a la Orden, el Vendedor garantiza que los Bienes y Servicios provistos estarán libres de defectos en los materiales y de fabricación; que su uso, consumo o disposición serán seguros; que serán comercializables y que se ajustarán por completo a las especificaciones, los planos y dibujos, y los datos del COMPRADOR; y que las descripciones, las promesas o las muestras del Vendedor se adecuarán plenamente a los fines habituales para los que se usan dichos Bienes y Servicios; que estarán contenidos, embalados y etiquetados en forma adecuada; que se ajustarán a los términos de la Orden y que serán adecuados para el uso al que el COMPRADOR los destine, en tanto el Vendedor tenga motivos para conocer dicho uso; y que el Vendedor transfiere título libre de defectos y restricciones ocultas sobre los Bienes, libre de gravámenes y reclamos. Estas garantías subsistirán la aceptación de los Bienes y Servicios, y son adicionales a las garantías de alcance adicional que el Vendedor otorga al COMPRADOR. No se excluyen ni deniegan las garantías implícitas del Vendedor.

9. INSPECCIÓN.
Todos los Bienes provistos conforme a la Orden estarán sujetos a la inspección y aprobación definitivas del COMPRADOR en sus instalaciones dentro de un plazo razonable a partir de su entrega, independientemente de la fecha de pago. El COMPRADOR podrá rechazar aquellos Bienes que no se ajusten a los términos de la Orden o las garantías expresas o implícitas del Vendedor. El COMPRADOR podrá devolver al Vendedor los Bienes rechazados, a cargo del Vendedor, y no tendrá más obligaciones con respecto a esos Bienes. El pago por Bienes, la posesión física de Bienes por parte del COMPRADOR o el acuse de recibo de Bienes no serán considerados como aceptación, y el COMPRADOR no incurrirá en ningún caso en responsabilidad por el pago de Bienes rechazados. El COMPRADOR dispondrá de un tiempo razonable (de no menos de treinta (30) días corridos) para presentar reclamos por peso, cantidad, pérdida o daño de los Bienes entregados. El COMPRADOR calculará los daños en los reclamos y podrá descontar el monto correspondiente de la factura del Vendedor. Si la factura ya hubiese sido pagada, el Vendedor reembolsará inmediatamente el monto de los daños al Comprador. El Vendedor asumirá responsabilidad por las pérdidas, los costos, los daños o los gastos, incluyendo los honorarios de abogados y el costo de reemplazo incurridos por el COMPRADOR, atribuidos al rechazo de Bienes por parte del COMPRADOR por la no conformidad de los Bienes, el embalaje, la entrega o cualquier otro defecto, y pagará todos ellos. El COMPRADOR se reserva el derecho de tener un representante (ya sea de su propio personal o contratado) en las instalaciones del Vendedor para inspeccionar los materiales cubiertos por la orden de compra en cualquier momento razonable desde el comienzo de la fabricación hasta el envío definitivo de los Bienes conformes.

10. CONTRATISTA INDEPENDIENTE.

Los miembros del personal del Vendedor asignados para realizar trabajos conforme a esta Orden serán, en todo momento, y continuarán siendo, empleados o subcontratistas del Vendedor, y la relación entre el Vendedor y el COMPRADOR será, en todo momento, la de contratistas independientes. Nada de lo establecido en la Orden o en cualquier otro documento que se firme en relación con la Orden será considerado o interpretado en el sentido de que crea una relación laboral, de empleador y empleado o de mandante y mandatario, o una asociación o un emprendimiento conjunto entre el COMPRADOR y el Vendedor o entre el COMPRADOR y cualquier miembro del personal del Vendedor. El cumplimiento por parte del Vendedor y sus subcontratistas de procedimientos, especificaciones o planos y dibujos de un proyecto, emitidos por el COMPRADOR, no afectará la condición del Vendedor de ser contratista independiente ni lo liberará de sus obligaciones conforme a la Orden. El Vendedor no podrá presentarse como agente, mandatario, empleado, asociado o representante legal del COMPRADOR para ningún fin, y el Vendedor no tiene ningún derecho, facultad, privilegio o legitimación para asumir o crear una obligación, un acuerdo o un contrato, sean expresos o implícitos, en nombre o representación del COMPRADOR, o para obligar al COMPRADOR de alguna manera.

11. SEGUROS.
El Vendedor estará cubierto por pólizas de seguros por montos y tipos que protegerán a las Partes Indemnizadas contra las pérdidas que surjan, de algún modo, de actos u omisiones del Vendedor, sus agentes o mandatarios, empleados o subcontratistas, y contra reclamos realizados conforme a leyes o normas aplicables en materia de accidentes de trabajo, que sean satisfactorios para el COMPRADOR. El Vendedor deberá entregar certificados de seguros y endosos al COMPRADOR, que demuestren que toda la cobertura de seguros requerida por el COMPRADOR se encuentra en pleno vigor y efecto. Todas las obligaciones del Vendedor con relación a los seguros son adicionales a sus obligaciones de indemnidad y no serán interpretadas en el sentido de que limitan dichas obligaciones al monto de la cobertura de seguros.

12. TRABAJO EN INSTALACIONES DEL COMPRADOR.
En caso de que el trabajo del Vendedor conforme a esta Orden comprenda operaciones a su cargo en instalaciones del Comprador, el Vendedor deberá realizar todos los trabajos de modo de reducir al mínimo las interrupciones a la actividad comercial del COMPRADOR. Asimismo, deberá tomar todas las medidas y precauciones necesarias durante la realización de los trabajos, para garantizar un lugar de trabajo seguro y condiciones de trabajo seguras para sus empleados y subcontratistas, y para los empleados, los clientes y otros subcontratistas del COMPRADOR, además de proteger a todas las personas y bienes contra daños o lesiones. El Vendedor siempre deberá dejar las instalaciones del COMPRADOR y los lugares de trabajo propios sin acumulaciones de desechos y basura resultantes de la realización de los trabajos. El Vendedor reconoce, entiende y acuerda que los inmuebles y las instalaciones del COMPRADOR pueden comprender sitios industriales activos y que su presencia en ellos entraña peligros y riesgos inherentes, y el Vendedor asume por el presente todos los riesgos de lesiones a su persona y daños a bienes propios y de sus empleados, subcontratistas, agentes, mandatarios y representantes, que tengan lugar mientras se encuentren presentes en inmuebles e instalaciones del COMPRADOR. Además, en tanto ello sea aplicable a criterio exclusivo del COMPRADOR, antes de ingresar en inmuebles e instalaciones del COMPRADOR para cumplir la orden de compra o para otro motivo, todos los empleados, subcontratistas y terceros relacionados con el Vendedor recibirán capacitación con respecto a los peligros que puedan encontrar en inmuebles e instalaciones del COMPRADOR y que puedan requerir la firma de una exención de responsabilidad en una forma provista por el COMPRADOR.

13. INDEMNIDAD.
EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LEY, EL VENDEDOR INDEMNIZARÁ, DEFENDERÁ, EXIMIRÁ DE RESPONSABILIDAD Y MANTENDRÁ INDEMNES A LAS PARTES INDEMNIZADAS CON RESPECTO A TODAS LAS PÉRDIDAS CAUSADAS O PROVOCADAS POR LO SIGUIENTE: (A) ACTOS INTENCIONALES, IMPRUDENTES O NEGLIGENTES DEL VENDEDOR (O SUS ASOCIADOS, EMPLEADOS, AGENTES, MANDATARIOS, SUBCONTRATISTAS O REPRESENTANTES), (B) INCUMPLIMIENTO, POR PARTE DEL VENDEDOR (O SUS ASOCIADOS, EMPLEADOS, AGENTES, MANDATARIOS, SUBCONTRATISTAS O REPRESENTANTES), DE CUALQUIER LEY, REGLAMENTO, ORDENANZA O NORMA FEDERAL, ESTATAL O LOCAL APLICABLE, (C) CUALQUIER DEFECTO, OCULTO O EVIDENTE, EN LOS BIENES PROVISTOS O LOS SERVICIOS BRINDADOS CONFORME A LA ORDEN, (D) RECLAMOS POR NO ADVERTIR UNA SITUACIÓN PELIGROSA VINCULADA A LOS BIENES PROVISTOS O LOS SERVICIOS BRINDADOS CONFORME A LA ORDEN, (E) INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR CONFORME A LAS DISPOSICIONES DE LA ORDEN O (F) CUALQUIER ACTO U OMISIÓN DEL VENDEDOR (O SUS ASOCIADOS, EMPLEADOS, AGENTES, MANDATARIOS, SUBCONTRATISTAS O REPRESENTANTES) EN EL CUMPLIMIENTO DE LA ORDEN.

La recuperación de seguros o las pólizas de seguro, las garantías u otras obligaciones del Vendedor conforme a la Orden no limitarán de ninguna manera esta indemnidad. Todos los reclamos por sumas de dinero adeudadas en el presente o en el futuro, efectuados por el COMPRADOR, estarán sujetos a las deducciones que él realice en concepto de compensación o reconvención que surjan de esta Orden o de cualquier otra operación con el Vendedor o los asociados del Vendedor, ya sea que la compensación o la reconvención hayan surgido antes o después de una cesión permitida efectuada por el Vendedor o sus asociados.

14. RESPONSABILIDAD LIMITADA.
El COMPRADOR no será responsable frente al Vendedor por daños y perjuicios especiales, incidentales, punitivos, ejemplares o indirectos ni por lucro cesante, que surjan de los Bienes provistos o de los Servicios brindados conforme a la Orden o que se relacionen, en forma total o parcial, con ellos. Esta exclusión será de aplicación independientemente de si la responsabilidad surge en forma contractual o extracontractual o conforme a derecho o en equidad.

15. DISPENSA.

Salvo otra disposición de la orden de compra, las partes reconocen, admiten y aceptan que el hecho de que cualquiera de ellas no exija el cumplimiento de alguna disposición de la Orden no constituirá renuncia a ningún derecho ni privará a ninguna de las partes del derecho de insistir posteriormente en el cumplimiento estricto de esa disposición o de cualquier otra disposición de la Orden, y la dispensa de cualquier incumplimiento de la orden de compra no constituirá dispensa de ningún incumplimiento previo. No será válida ni vinculante la dispensa de ninguna disposición de la Orden, salvo indicación expresa en contrario en dicho instrumento, a menos que conste por escrito y esté firmada por la parte a la cual se pretende exigir el cumplimiento de dicha disposición.

16. CONFIDENCIALIDAD Y DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN.

El Vendedor reconoce y acepta que, durante la realización de los trabajos descritos en la Orden y en otros medios, puede quedar expuesto a información confidencial, de propiedad exclusiva, sensible, no pública o de secretos industriales acerca de las actividades y las operaciones del COMPRADOR (Información Confidencial). El Vendedor deberá mantener la Información Confidencial en estricta reserva y no podrá divulgarla, en forma directa o indirecta, durante la vigencia de la Orden y posteriormente a ningún tercero ni hacer uso de Información Confidencial, salvo según sea necesario en la realización de los trabajos descritos en la Orden o por orden de un tribunal u otro organismo gubernamental competente. Queda establecido que el Vendedor deberá notificar previamente y por escrito al COMPRADOR la información a revelar y colaborar con el COMPRADOR en caso de que éste solicite judicialmente una orden destinada a protegerse de acciones procesales abusivas o una protección similar que el COMPRADOR considere adecuada para preservar la confidencialidad de dicha información. El Vendedor acepta que toda violación de lo dispuesto en esta cláusula producirá un daño importante e irreversible al COMPRADOR; en consecuencia, de producirse dicha violación, el Comprador tendrá, además de los otros recursos que estén a su disposición, derecho al cumplimiento específico de la obligación y la protección de su derecho mediante una orden judicial, así como a honorarios y gastos de abogados, para hacer cumplir lo dispuesto en esta cláusula. El Vendedor acepta tomar todas las medidas necesarias para asegurarse de que todos sus empleados y subcontratistas que estén asignados a la realización del trabajo descrito en la Orden estén en conocimiento de esta cláusula y cumplan íntegramente las restricciones establecidas en ella. Las restricciones establecidas en esta cláusula son necesarias para la protección del negocio y la buena reputación comercial del COMPRADOR y el Vendedor las considera razonables a tales efectos.

17. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.
El Vendedor otorga al COMPRADOR y sus sucesores una licencia no exclusiva, libre de regalías, totalmente paga, irrevocable, perpetua y transferible sobre las patentes, los derechos de autor, las marcas de comercio y otros derechos de propiedad intelectual de que goce el Vendedor o que tenga bajo licencia en el presente o en el futuro, para usar, modificar, variar, mejorar, cambiar, suplementar, reparar, reemplazar, actualizar, transferir, vender o de otro modo gozar de los Bienes específicos comprados por el presente, incluyendo, a título de ejemplo, todas las piezas, los componentes, los equipos, los materiales, el software, el hardware y los sistemas relacionados. Al hacerlo, el Vendedor declara y garantiza que está legalmente autorizado a dar dichos derechos en licencia o sublicencia al COMPRADOR. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LEY, EL VENDEDOR INDEMNIZARÁ, DEFENDERÁ, EXIMIRÁ DE RESPONSABILIDAD Y MANTENDRÁ INDEMNES A LAS PARTES INDEMNIZADAS CON RESPECTO A TODAS LAS PÉRDIDAS CAUSADAS POR LA SUPUESTA VIOLACIÓN DE PATENTES, DERECHOS DE AUTOR, MARCAS DE COMERCIO U OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL O DATOS DE PROPIEDAD EXCLUSIVA RELACIONADOS CON LOS BIENES PROVISTOS CONFORME A LA ORDEN DE COMPRA O CUALQUIERA DE SUS PIEZAS, PROCESOS O COMPONENTES. El COMPRADOR deberá notificar toda pérdida por escrito al Vendedor y cooperar plenamente en la defensa de la ley. Si un tribunal considera que los bienes provistos conforme a la Orden o cualquier pieza, proceso o componente de ellos violan la ley y ordena no hacer uso de ellos, el Vendedor procurará para el COMPRADOR, a cargo del Vendedor y sin demora, el derecho a continuar usando los Bienes, las piezas, los procesos o los componentes, reemplazarlos por un producto sustancialmente equivalente que no infrinja la ley o modificarlos de modo que dejen de infringir la ley y que su desempeño sea sustancialmente equivalente. El COMPRADOR se reserva todos sus derechos y podrá devolver bienes infractores al Vendedor, a cargo de éste, y el Vendedor deberá reembolsar el precio de compra en forma inmediata al COMPRADOR.

Con respecto a los dibujos, los diseños, los planos, los bocetos, los diagramas, los materiales técnicos, los datos, las listas de piezas y documentos similares o los materiales electrónicos provistos al COMPRADOR que el Vendedor creó o desarrolló en relación con los Bienes conforme a la Orden que fueron armados o fabricados especialmente o personalizados para el COMPRADOR, y sin contraprestación adicional para el Vendedor, el Vendedor otorga al COMPRADOR el derecho a usar, copiar, variar, modificar, mejorar, cambiar o suplementar dichos materiales en forma directa o indirecta a través de un tercero, y además el derecho a difundir dichos materiales en su forma original o modificada a terceros a los efectos de la modificación, la variación, el cambio, la mejora, la reparación, el mantenimiento o la complementación de los bienes armados o fabricados especialmente o personalizados que el Vendedor proveyó conforme a la Orden.

18. BIENES PROVISTOS AL VENDEDOR.
Todas las matrices especiales, los moldes, los patrones, las plantillas, los accesorios, los documentos, los planos, los dibujos, las especificaciones, los programas de computación, los registros, los archivos, la Información Confidencial y todo otro bien que el COMPRADOR provea al Vendedor o pague específicamente para su uso en la ejecución de la Orden u otro motivo, son y seguirán siendo de propiedad única y exclusiva del COMPRADOR, estarán sujetos a su inmediato retiro, destrucción o devolución por indicación del COMPRADOR, serán para uso exclusivo del COMPRADOR, se tendrán a riesgo del Vendedor y deberán estar asegurados en todo momento, a cargo del Vendedor, mientras se encuentren bajo su custodia o control, por una suma igual al costo de reposición, debiendo el COMPRADOR estar nombrado como asegurado adicional y beneficiario de las pólizas de seguros emitidas por aseguradoras aceptables para el COMPRADOR, a su exclusivo criterio. A pedido del COMPRADOR, el Vendedor le entregará copia de las pólizas o los certificados de seguros.

19. CUMPLIMIENTO EN MATERIA AMBIENTAL.
El Vendedor garantiza que los productos vendidos o provistos conforme a la Orden han sido y serán producidos y suministrados en total y pleno cumplimiento de todas las leyes y normas ambientales aplicables, presentes y futuras, incluyendo, a título de ejemplo y sin carácter taxativo, los requisitos (de corresponder) de que se informe la presencia de las sustancias químicas provistas conforme a la Orden para el inventario de la Agencia de Protección Ambiental (EPA) de Estados Unidos de conformidad con la Ley de Control de Sustancias Tóxicas (Toxic Substances Control Act). El Vendedor deberá brindar al COMPRADOR instrucciones específicas para el uso y la eliminación de productos suministrados conforme a la Orden en cumplimiento de todas esas leyes y normas ambientales, y, a pedido del COMPRADOR, todos los certificados y los formularios necesarios, a criterio del COMPRADOR, para certificar el cumplimiento de todas esas leyes y normas ambientales. Antes de proceder al uso o a la entrega de un producto químico o peligroso en inmuebles del COMPRADOR, el Vendedor deberá presentar una Hoja de Datos de Seguridad de Materiales (MSDS) por cada producto. En caso de que el Vendedor use productos en un inmueble del Comprador conforme a una orden de compra para la prestación de servicios, deberá usar dichos productos únicamente según lo previsto por el fabricante, retirar todos los productos del inmueble del COMPRADOR luego de haberlos usado, aunque no podrá desechar ningún producto en el inmueble del COMPRADOR, incluidos los envases vacíos de los productos, y deberá limpiar y eliminar adecuadamente los desechos generados por derrames, fugas, escapes y otros incidentes.

20. CANCELACIÓN.
El COMPRADOR podrá cancelar la Orden por cualquier motivo, en forma total o parcial, en cualquier momento mediante notificación escrita al Vendedor. Al recibir la notificación de cancelación, el Vendedor deberá cumplir inmediatamente las instrucciones incluidas en ella y tomar, conforme sea necesario, todas las medidas necesarias para terminar el trabajo de acuerdo con lo indicado en la notificación y reducir los gastos y responsabilidades al mínimo en relación con el trabajo terminado. El Vendedor deberá proteger, preservar y entregar, de acuerdo con las instrucciones dadas por el COMPRADOR, todos los bienes relacionados con la Orden que se encuentren en poder del Vendedor y continuar realizando los trabajos que no hayan sido cancelados por el COMPRADOR.

El COMPRADOR podrá, asimismo, mediante notificación escrita al Vendedor, cancelar la Orden en forma total o parcial por incumplimiento en caso de que el Vendedor no cumpla sus obligaciones conforme a ella o en caso de que, en algún momento, el COMPRADOR tenga motivos razonables para considerar que el Vendedor no podrá cumplir lo exigido en la Orden. En caso de que el Comprador cancele la Orden en forma total o parcial por incumplimiento, podrá procurar Bienes y Servicios similares a los cancelados, de conformidad con las condiciones y en la manera que estime adecuadas. Además, el COMPRADOR podrá exigir al Vendedor que le entregue los Bienes terminados o no terminados en relación con la Orden, para lo cual acordará su pago al Vendedor conforme se indica a continuación.

Una vez que el COMPRADOR cancele la orden, es posible que el Vendedor tenga existencias o un pedido en firme, en el momento de la cancelación, de productos terminados o no terminados, o de materia prima y materiales semiprocesados o terminados para usarlos para cumplir la Orden. En el caso de los materiales o artículos terminados, el COMPRADOR deberá solicitar la entrega de todos o una parte de los Bienes terminados y efectuar su pago al precio indicado en la orden de compra o, sin recibirlos, pagar al Vendedor la diferencia, si la hubiera, entre el precio fijado en la orden de compra y el precio de mercado (si fuese menor) en el momento de la cancelación. En el caso de artículos no terminados, materia prima o materiales semiprocesados, el COMPRADOR deberá solicitar al Vendedor que le entregue todos o algunos de esos Bienes al porcentaje del precio fijado en la orden de compra que represente el grado de realización o pagar al Vendedor el monto del precio fijado en la orden de compra que represente el grado de realización reducido por lo que resulte mayor entre el valor de mercado y el valor de rezago de los Bienes en ese grado de realización. En el caso de los bienes para los que el Vendedor tenga un pedido en firme, el COMPRADOR podrá, a su opción, aceptar la cesión de los derechos del Vendedor conforme a la Orden o pagar el costo, de haberlo, de cancelar o cumplir las obligaciones del Vendedor conforme a la Orden. En caso de que el COMPRADOR cancele la orden por incumplimiento, el Vendedor será responsable por los gastos adicionales, de haberlos, por la compra de Bienes y Servicios similares para hacer frente al incumplimiento. El pago al Vendedor conforme al presente será el único recurso exclusivo con el que contará el Vendedor en caso de cancelación por parte del COMPRADOR. Los derechos y recursos del COMPRADOR conforme a esta cláusula no serán excluyentes, sino adicionales a los derechos y recursos previstos en la ley o en la orden de compra.

21. DEMORA EXCUSABLE.
Las entregas quedarán suspendidas por incendios, inundaciones, huelgas, cierres patronales, epidemias, accidentes u otras causas ajenas al control razonable del Vendedor, que le impidan hacer entregas o que impidan que el Comprador reciba cualquiera de los bienes y servicios cubiertos por la Orden, hasta que se elimine la causa, en tanto el Vendedor informe inmediatamente y por escrito al COMPRADOR la causa de la demora excusable y el tiempo estimado de duración, sujeto al derecho de cancelación del COMPRADOR conforme a la Orden. En caso de que el COMPRADOR no opte por la cancelación, los bienes o servicios serán entregados de inmediato una vez que se elimine la causa. Si la causa de la demora fuese la falla de una parte de las instalaciones de producción del Vendedor o una fuente de suministro al Vendedor, el Vendedor deberá dividir equitativamente la producción o los suministros disponibles para proveer los bienes y brindar los servicios requeridos conforme al presente al COMPRADOR y el Vendedor deberá hacer gestiones de buena fe para obtener una fuente alternativa de suministro.

22. DIVISIBILIDAD.
La Orden será exigible en la máxima medida permitida por la ley. En caso de que un tribunal determine que alguna disposición de esta Orden es inválida, ilícita, ilegal, nula o ineficaz por cualquier motivo, dicha disposición será suprimida de la Orden, pero la Orden continuará teniendo pleno vigor y efecto.

23. CESIÓN.
El COMPRADOR podrá ceder, transferir o subcontratar la orden de compra o cualquier derecho u obligación establecidos en ella, sin el consentimiento del Vendedor.

El Vendedor no podrá ceder, transferir o subcontratar la Orden ni ningún derecho u obligación establecidos en ella sin el previo consentimiento escrito del COMPRADOR, que podrá ser denegado por cualquier motivo. Las cesiones, transferencias o subcontrataciones no autorizadas serán nulas e ineficaces. El Vendedor acuerda asimismo que todos los Bienes y Servicios provistos conforme a la Orden por algún subcontratista serán provistos en cumplimiento de todas las disposiciones de la Orden y de conformidad con ella. El Vendedor deberá tomar todas las medidas necesarias para garantizar que el subcontratista cumpla las disposiciones de la Orden y será responsable frente al COMPRADOR por el cumplimiento de todos los Bienes y Servicios provistos por subcontratistas como si dicho cumplimiento de Bienes y Servicios hubiese estado a cargo del Vendedor. A menos que la ley lo obligue a hacerlo, el COMPRADOR no estará obligado a aceptar el cumplimiento de la Orden por parte de terceros, incluyendo el Vendedor en calidad de deudor, en cualquier juicio conforme al Título 11 del Código de los Estados Unidos.

24. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES.
El Vendedor deberá cumplir plenamente todas las leyes federales, estatales y locales aplicables, en la ejecución de esta Orden, incluyendo, sin limitación, todas las leyes aplicables en materia de contratos de trabajo, impuestos, control de las exportaciones y leyes ambientales, incluyendo, a título de ejemplo y sin carácter taxativo, la Ley de Normas Justas de Trabajo (Fair Labor Standards Act) de 1938 y sus modificaciones, la Ley de Salud y Seguridad en el Trabajo (Occupational Safety and Health Act) de 1970 y sus modificaciones, las Normas Federales relativas a las Empresas Minoritarias (Federal Regulations relating to Minority Business Enterprises), las Normas Federales de Adquisiciones (Federal Acquisitions Regulations), la Ley Antisoborno (Anti-Kickback Act) de 1986, así como toda ley, norma o reglamentación concerniente a la igualdad de oportunidades en el empleo, al pago de salarios, la discriminación laboral, las prestaciones jubilatorias, los beneficios de salud, los beneficios por discapacidad, los beneficios por jubilación, el subsidio por desempleo, el seguro de accidentes de trabajo, la salud y la seguridad, el medio ambiente, las relaciones laborales y el uso, la tenencia, la venta y la distribución de alcohol y drogas. El COMPRADOR se reserva todos los derechos y las capacidades necesarias para el cumplimiento satisfactorio de los deberes, los requisitos, las obligaciones o las responsabilidades que pueda haber conforme a la ley aplicable, y el Vendedor acepta colaborar plenamente con el COMPRADOR en ese sentido y para proveer la documentación respaldatoria que el COMPRADOR estime necesaria; queda establecido que nada de lo dispuesto en esta cláusula o en la Orden impondrá al COMPRADOR la obligación de controlar o asegurar el cumplimiento de las leyes aplicables por parte del Vendedor, que seguirá siendo responsabilidad de éste. Si la entrega debe efectuarse dentro de Estados Unidos desde otro país, el Vendedor debe cumplir todas las leyes y normas en materia de importaciones y exportaciones, obtener todas las aprobaciones y las licencias gubernamentales necesarias y pagar todos los derechos aduaneros y otros en relación con el cumplimiento de la Orden.

25. TERCEROS BENEFICIARIOS.
Salvo con respecto a los derechos de cualquier empresa filial del COMPRADOR para hacer valer las restricciones contenidas en la Orden que son de aplicación específica a los asociados del COMPRADOR y a los derechos de las Partes Indemnizadas, ninguna de las disposiciones de la Orden, expresas o implícitas, tiene por objeto conferir, y no conferirá, derechos, recursos o beneficios a ninguna persona, incluyendo, a título de ejemplo y sin carácter taxativo, los asociados, los empleados, los representantes, los contratistas, los agentes o los mandatarios del Vendedor,
salvo a las partes del presente y sus respectivos sucesores o cesionarios autorizados.

26. TÍTULOS.
Los títulos descriptivos que figuran en la Orden se incluyen únicamente para facilitar la referencia y no afectarán en modo alguno el significado o la interpretación de la Orden.

27. MODIFICACIONES.
El COMPRADOR se reserva el derecho de modificar, en cualquier momento mediante notificación escrita, las especificaciones, los dibujos, los planos y/o los datos obrantes en la Orden cuando los elementos a ser provistos deban ser fabricados especialmente para el COMPRADOR, lo que incluye la cantidad, la forma de envío o el embalaje, el lugar de entrega, la fecha de entrega y otras cuestiones relacionadas con la Orden. En caso de que, como consecuencia de alguna modificación efectuada por el COMPRADOR, se produzca un aumento o una reducción en el costo o en el cronograma de entregas de la Orden, el Vendedor deberá hacer un ajuste equitativo en el precio del contrato o en el cronograma de entregas, o en ambos. Se considerará que el Vendedor ha renunciado a hacer reclamos por ajustes conforme a esta cláusula, a menos que ellos sean efectuados por escrito dentro de los diez (10) días de que el Vendedor reciba el cambio. No tendrán validez los agregados o las modificaciones al precio, a las formas de envío, al cronograma de entregas, a la cantidad, a la calidad, a especificaciones o a cualquier otra disposición de la Orden a menos que sean aceptados por escrito por el COMPRADOR.

28. SUBSISTENCIA.
No obstante el vencimiento, la cancelación o el cumplimiento de la Orden, los deberes y las obligaciones incurridas, pero no observadas, cumplidas o satisfechas por completo, así como los derechos condicionales o incondicionales creados, pero no gozados ni exigidos o satisfechos por completo, incluyendo, a título de ejemplo, los deberes, las obligaciones y los derechos con respecto a los pagos, la confidencialidad, los seguros, las garantías, la propiedad intelectual, el cumplimiento de normas ambientales y de otra índole, y la indemnización, subsistirán al vencimiento, la cancelación o el cumplimiento hasta que el deber o la obligación en cuestión hayan sido observados, cumplidos o satisfechos por completo y se haya hecho valer, se haya gozado o se haya satisfecho el derecho.

29. NOTIFICACIONES.
Con excepción de las órdenes de compra, que podrán ser enviadas por correo local o transmisión por fax o electrónica, todas las notificaciones requeridas conforme a la Orden deberán efectuarse por escrito y se considerarán cursadas cuando sean entregadas en forma personal o cuando se reciba la confirmación de recepción de una transmisión por fax: a los dos (2) días de su entrega a un servicio de courier de entrega inmediata; en el momento en que sean recibidas por el destinatario cuando sean comunicadas por correo electrónico; o a los cinco (5) días de su envío por correo, por carta registrada o certificada con franqueo pago y aviso de retorno.